บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)  หรือ TRUE แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่าบริษัทขอแจ้งให้ทราบว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2564 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2564 ได้มีมติที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1. อนุมัติให้บริษัทฯ ทำการศึกษาความเป็นไปได้ และ ดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ dtac ภายใตับทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”)(“การควบบริษัท”) และ อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำบันทึกความตกลงเบื้องตันแบบไม่มีผลผูกพัน (Non-Binding Memorandum of Understanding) (MOU) กับ dtac เพื่อบันทึกความประสงค์ของคู่สัญญาในการพิจารณาและศึกษาการรวมธุรกิจระหว่างบริษัทฯ และ dtac เข้าด้วยกันด้วยวิธีการควบบริษัท (Amalgamation) รวมถึงกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนของการควบบริษัทชั่งรวมถึง (แต่ไม่จำกัดเพียง)

(1)บริษัทฯ และ dtac ทำการตรวจสอบกิจการ (Due Diligence) ของอีกฝ่ายหนึ่งแล้วเสร็จเป็นที่พอใจ
(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ dtac ได้พิจารณาและมีมติอนุมัติการควบบริษัท และ
(3) บริษัทฯ และ dtac สามารถดำเนินการให้เงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องสำเร็จครบถ้วนตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ dtac จะได้พิจารณากำหนดต่อไปในการพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทและในการเข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ dtac

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้พิจารณากำหนดอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) สำหรับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท (“บริษัทใหม่”) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ dtac ในอัตราส่วนดังนี้
1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่ และ
1 หุ้นเดิมใน dtac ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่

อัตราการจัดสรรหุ้นข้างตันกำหนดขึ้นจากสมมุติฐานว่า ภายหลังการควบบริษัท บริษัทใหม่จะมีหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จำนวน 138,208, 403,204 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทใหม่
ภายหลังการควบบริษัทจะมีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของบริษัทฯ และ dtac พิจารณาอนุมัติตามขั้นตอนของการควบบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ การควบบริษัทและการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้นของ dtac ตามอัตราการจัดสรรหุ้นดังกล่าวข้างตัน จะเกิดขึ้นต่อเมื่อบริษัทฯ และ dtac พิจารณาที่จะดำเนินการควบบริษัทต่อไปโดยได้รับการอนุมัติที่เกี่ยวช้องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ dtac ตลอดจนสามารถดำเนินการให้เงื่อนไขและขั้นตอนตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทตามที่กำหนดไว้ใน พ.ร.บ.บริษัทมหาชน กฎหมาย และ กฎเกณฑ์อื่นๆ สำเร็จลงอย่างครบถ้วน ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการได้รับอนุมัติและผ่อนผันจากหน่วยงานราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลตามที่กฎหมายกำหนด หรือเพื่อวัตถุประสงค์ในการรักษาไว้ชื่งสิทธิและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ การดำเนินการขออนุญาตในการนำหุ้นของบริษัทใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้สำเร็จ

2. รับทราบจากบริษัท ชิทริน โกลบอล จำกัด (“Citrine Global”หรือ “ผู้ทำคำเสนอซื้อ” ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่าง บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลตั้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ Telenor Asia ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ dtac ว่า Citrine Global มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 5.09 บาท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ” ในการนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจดำเนินการจัดตั้งบริษัทย่อยที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อให้บริษัทดังกล่าวเข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจด้วย

อย่างไรก็ดี ผู้ทำคำเสนอซื้อสงวนสิทธิในการปรับลดราคาเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าวในกรณีที่มีเหตุการณ์หรืการกระทำอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้เกิดขึ้น
( 1 ) กรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ
(2) กรณีที่บริษัทฯ มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น
(3) กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นของบริษัทฯเพิ่มขึ้นหรือลดลง(4) กรณีที่มีการให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม หรือ
(5) กรณีอื่นใดภายใต้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ซึ่งอนุญาตให้ปรับลดราคาเสนอซื้อได้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเติมของบริษัทฯ ที่ไม่ประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทใหม่สามารถขายหุ้นของตนในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจได้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าว จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อตังต่อไปนี้สำเร็จครบถ้วน (หรือได้รับการผ่อนผันโดยผู้ทำคำเสนอซื้อ) (“เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ”)
(1 ) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ เtac มีมติอนุมัติการควบบริษัท
(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติการควบบริษัท
(3)  dtac และ บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัท
(4)  บริษัทฯ และ dtac ได้บรรลุข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับเอกสาร แผน นโยบาย และการแต่งตั้งบุคลากรต่าง ๆ ของบริษัทใหม่ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการควบบริษัท

(5) การได้รับอนุมัติ ความยินยอม การผ่อนผัน การยื่นเอกสาร และ การอนุญาตที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัทจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องสำเร็จครบถ้วน และ มีซ้อกำหนดและเงื่อนไขที่บริษัทฯ และ dtac ยอมรับได้ และ ไม่ได้มีการเพิกถอนการยื่นเอกสาร การอนุมัติความยิมยอม การผ่อนผัน และ การอนุญาตดังกล่าว
(6 ) การได้รับความยินยอมและการผ่อนผันที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัทจากบุคคลภายนอกสำเร็จครบถ้วน และ ไม่ได้มีการเพิกถอนความยินยอมและการผ่อนผันดังกล่าว และ/หรือได้มีการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจนเสร็จสิ้นแล้ว ซึ่งส่งผลให้ไม่มีความจำเป็นต้อง
ได้รับความยินยอมหรือการผ่อนผันดังกล่าวอีก

(7) การไม่มีเจ้าหนี้คัดค้านการควบบริษัทตามมาตรา 147 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชน หรือในกรณีที่มีการคัดค้าน ได้มีการดำเนินการชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ดังกล่าวนั้นแล้ว และ
(8) นับแต่วันที่ประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ จนถึงวันที่เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้ออื่น ๆ ข้างตันทั้งหมดได้สำเร็จลง ไม่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์ใดๆอันเป็นเหตุหรืออาจคาดหมายได้อย่างสมเหตุสมผลว่าจะก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือ dtac โดยการเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์ดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ



อัพเดตข่าวสารการตลาดทุกวันได้ที่ Website: Marketeeronline.co
Facebook: www.facebook.com/marketeeronline

ติดตาม Marketeer Online ทาง Line@ : @marketeer

เพิ่มเพื่อน