อธิบาย ทำไมลงมติเกือบ 80% ของจำนวนหุ้น ยังถอดถอน “ชนินทธ์ โทณวณิก” ออกจากกรรมการดุสิตธานีไม่ได้

ประเด็นนี้เกี่ยวข้องกับ วิธีการนับเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ไม่ได้แปลว่า “นับหัวคนสำคัญกว่าหุ้น” เสมอไป แต่ขึ้นกับกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทในวาระนั้น ๆ

หลักการตามกฎหมาย

• พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด กำหนดให้การ “ถอดถอนกรรมการ” ต้องใช้เสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
• คำว่า “3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม” หมายถึง จำนวนคน (รายชื่อผู้ถือหุ้น) ไม่ใช่จำนวนหุ้น
• ดังนั้น การถอดถอนกรรมการจึงต้องได้ “ทั้งจำนวนคน” ถึงเกณฑ์ 3 ใน 4 พร้อมกับมีสิทธิออกเสียง (คือแต่ละรายต้องมีหุ้น) ไม่ใช่ดูแค่กี่เปอร์เซ็นต์ของหุ้น

สิ่งที่เกิดขึ้นในกรณีดุสิตธานี

• ผู้ถือหุ้น 42 ราย เห็นด้วย (คิดเป็น 79.61% ของจำนวนหุ้น)
• แต่ผู้ถือหุ้น 420 ราย ไม่เห็นด้วย (คิดเป็น 89.95% ของจำนวนผู้เข้าประชุม)
• เมื่อเกณฑ์กำหนดว่า ต้องมีผู้เห็นด้วย 3 ใน 4 ของจำนวนผู้เข้าประชุมที่มีสิทธิออกเสียง แม้จะถือหุ้นรวมเกือบ 80% ก็ ไม่ถึงเกณฑ์ด้านจำนวนคน

เหตุผลว่าทำไมกฎหมายออกแบบแบบนี้

• การถอดถอนกรรมการเป็นเรื่องร้ายแรง ถ้าใช้แค่จำนวนหุ้น อาจเปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นใหญ่เพียง 1–2 รายถอดถอนคนได้ตามใจ
• กฎหมายจึง “ล็อกสองชั้น” ให้ต้องมี เสียงสนับสนุนทั้งด้านสัดส่วนหุ้นและด้านจำนวนผู้ถือหุ้น (ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด) เพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

สรุป: ไม่ใช่ว่าผู้ถือหุ้นใหญ่แพ้เพราะ “นับหัว” แทน “นับหุ้น” ในทุกกรณี แต่เพราะ กฎหมายการถอดถอนกรรมการกำหนดเกณฑ์พิเศษ ว่าต้องได้เสียงเห็นด้วย 3 ใน 4 ของ “จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม” ซึ่งเป็นคนละหลักกับการโหวตเรื่องปกติที่ใช้ “จำนวนหุ้น”

---

อ่าน : ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ‘ดุสิตธานี’ ไม่อนุมัติถอดถอน ‘ชนินทธ์ โทณวณิก’ พ้นกรรมการ

---